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[网上炒股安全]山西证券:关于公司配股申请文件反馈意见的回复

山西证券:关于公司配股申请文件反馈意见的回复 公告日期 2019-12-20     1-1-1
    关于山西证券股份有限公司
    配股申请文件反馈意见的回复
    中国证券监督管理委员会:
    根据贵会于 2019 年 11 月 21 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(192653 号),山西证券股份有限公司(以下简称“山西证券”、“公司”或“申请人”)与保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)、申请人律师国浩律师(上海)事务所(以下简称“申请人律师”)和毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实,现将有关意见回复情况逐一报告如下,请予审核(其中涉及对配股说明书修订的部分,已在配股说明书中以楷体加粗标明)。
    除非文义另有所指,本回复中的简称与《山西证券股份有限公司配股说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
    1-1-2目录
    一、重点问题................................................................................................................ 4
    1、根据申请文件,申请人控股股东山西金控业务领域涉及金融、类金融、投资及实业等,除证券业务以外,申请人还从事仓单业务、私募股权投资等业务。
    请申请人:(1)补充披露山西金控控制的其他金融、类金融公司的情况,并说明上述公司与申请人是否存在同业竞争;(2)说明本次募投项目是否新增同业竞争,本次配股是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。............................................................................ 42、请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号——上市公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求,明确并补充披露本次配股的具体数量。.............................................................................................................. 12
    3、申请人本次配股拟募集资金 60 亿元,主要用于公司资本中介业务、债券
    自营业务和对子公司增资。请申请人在配股说明书中补充说明并补充披露:(1)募集资金的具体投资内容及各项业务的投资金额,投资金额的测算依据。(2)报告期内,债券自营业务开展及盈利情况,本次募投资金投入预期实现的效益情况,投资上述业务是否有利于发挥募集资金效益,保障投资者利益。(3)资本中介业务的具体业务模式,结合报告期内资本中介业务开展的具体情况、所需资金规模说明本次募集资金用于资本中介业务的必要性,是否超过业务开展需要量。(4)对子公司增资的具体情况,相关子公司盈利情况,结合前述情况及子公司业务发展规划说明对子公司增资的必要性。请保荐机构发表核查意见。...................... 14
    4、最近三年,申请人业绩逐年下滑。请申请人补充说明并在配股说明书中
    披露:(1)结合行业可比公司及公司自身经营情况,说明公司最近三年业绩下滑的原因及合理性,是否与可比公司存在重大差异。(2)影响公司业绩下滑的因素是否消除,公司业绩是否已经改善,经营环境是否存在现实或可预见的重大不利变化,是否存在业绩持续下滑的风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。.. 26
    5、申请人 2015 年 12 月非公开发行股票募集资金。请申请人在配股说明书
    中补充说明并补充披露 2015 年非公开发行募集资金目前尚有剩余,说明其原因及合理性,相关项目进度是否延缓,剩余资金的后续使用计划。请保荐机构发表
    1-1-3核查意见。.................................................................................................................. 36
    6、报告期内,公司大宗商品交易及风险管理业务出现较大幅度的增长。请
    申请人补充说明:(1)大宗商品交易及风险管理业务的具体内容、业务模式,分类说明大宗商品交易品种类别及规模情况,报告期各期出现较大幅度增长的原因及合理性。(2)报告期内该类业务的盈利情况,盈利能力较弱的原因及合理性,该类业务面临的风险因素,是否对公司经营产生重大不利影响。(3)该类业务的会计处理方式,相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。...................................................................................................... 38
    7、申请人最近三年经营活动产生的现金流量净额波动较大,请申请人补充
    说明其原因及合理性,是否对公司经营产生重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。.......................................................................................................... 48
    8、请申请人补充说明并在配股说明书中披露:(1)报告期内申请人是否存
    在未决诉讼,相关未决诉讼的基本情况及其当前进展;(2)公司是否因此计提了预计负债,相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。请保荐机构、会计师发表核查意见。.............................................................................................................. 52
    二、一般问题.............................................................................................................. 67
    1、请保荐机构就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。.......... 67
    1-1-4
    一、重点问题
    1、根据申请文件,申请人控股股东山西金控业务领域涉及金融、类金融、投资及实业等,除证券业务以外,申请人还从事仓单业务、私募股权投资等业务。请申请人:(1)补充披露山西金控控制的其他金融、类金融公司的情况,并说明上述公司与申请人是否存在同业竞争;(2)说明本次募投项目是否新增同业竞争,本次配股是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
    回复:
    一、请申请人补充披露山西金控控制的其他金融、类金融公司的情况,并说明上述公司与申请人是否存在同业竞争
    (一)申请人控股股东山西金控控制的其他金融、类金融公司的情况
    截至 2019 年 9 月 30 日,申请人控股股东山西金控控制的其他金融、类金融
    公司的基本情况如下:
    序号 公司名称 经营范围
    1 山西国信对金融类企业、实业及服务业的投资及管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2 山西信托资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;
    作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产
    的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;
    以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    3中煤财产保险股份有限公司财产损失保险;责任保险;信用保险和保证保险;短期健康保险和意外伤害保险;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;
    经保监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    4山西省融资再担保集团有限公司
    其他非融资性担保业务;融资性担保业务:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、债券发行担保、再担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务:诉讼保全担保,投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务,以自有资金投资。(不得从事或变相从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资、非法集资及监管部门规定不得从事的其他活动)(有效期至 2021 年 7 月 31 日,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    5山西金融租赁有限公司
    (一)融资租赁业务;(二)转让和受让融资租赁资产;(三)固定收益类证
    券投资业务;(四)接受承租人的租赁保证金;(五)吸收非银行股东 3 个月
    (含)以上定期存款;(六)同业拆借;(七)向金融机构借款;(八)租赁
    1-1-5
    序号 公司名称 经营范围
    物品残值变卖及处理业务;(九)经济咨询;(十)资产证券化业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    6山西省产权交易中心股份有限公司为企业产权交易提供中介服务;企业股权登记托管及转让中介服务;企业股
    权认证及代理股权质押贷款等股权抵押业务;股份制企业改组、改造、方案设计、论证、审批代理;企业资产重组、购并策划、上市公司前期规范及辅导;产权交易信息咨询服务;政府采购代理;招投标代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    7山西股权交易中心有限公司
    为非上市股份公司股权、债权的挂牌、登记、托管、转让提供服务;为中小微企业改制、重组并购、上市、投资提供业务咨询服务(投资咨询不含证劵、期货及金融咨询服务);提供与上述经营范围相关产品的信息发布及培训服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    8山西省金融资产交易中心有限公司各类金融资产及金融产品交易、登记、托管、结算服务(不含保险、信贷、黄金等必须经国务院相关金融管理部门批准的金融产品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    9山西太行产业投资基金管理有限公司管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    10山西省国贸投资集团有限公司
    对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权及非公开交易的股权投资以及相关的咨询服务;自有房屋的租赁;房地产经纪服务;物业服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    11上海万方投资管理有限公司投资及资产委托管理,财务管理及咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    12中合盛资本管理有限公司股权投资,股权投资管理,资产管理,投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    13山西金信清洁引导投资有限公司
    煤炭清洁能源利用的投资管理;政府、财政对外投资的管理;参股、控股或者委托设立基金管理公司;政府引导资金的投资管理;政府与社会资本合作项目的咨询服务;资产管理;投融资方案咨询服务;财务会计咨询服务。(不含融资性担保、不得从事金融业务、不得吸储、不得集资、不得理财)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    14山西国信医疗健康投资管理有限公司以自有资金对医疗、养老行业投资及资产委托管理(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务);医疗服务;医药咨询服务;
    企业管理咨询服务;商务咨询服务;会议及展览服务;医疗器械经营:医疗器械批发零售;煤炭批发零售;铁矿石批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    15山西省产业基金管理有限公司受托管理股权投资企业,从事股权投资管理及相关咨询服务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    16山西省国有投融资管理有限公司国有资本运营及资产管理;投资管理及相关咨询服务(不含证券、期货投资咨询);担保业务(不含融资性担保);国内外贸易(法律禁止的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    17中煤联合保险销售服务有限公司
    在全国区域内(港、澳、台除外)代理销售保险产品;代理收取保险费;代理相关保险业务的损失勘查和理赔;中国保监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    18
    晋融汇通(天津)商业保理有限公司
    以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、管理、催收、销售分户(分类)账管理;客户资信调查与评估、相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    19山西卓融投资有限公司
    以自有资金对工业、农业、商业、能源、旅游业、房地产、餐饮、矿山、高科技、环保、公路项目的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    20山西黄河股权投资管理有限公司受托管理股权投资企业,从事股权投资管理及相关咨询服务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    21深圳市义信利资产管理有限公司受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);投资咨询、企业管理咨询、信息咨询(以上均不含限制项目);股权投资;投资兴办实业(具体项目另行申报);提供金融中介服务(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批
    1-1-6
    序号 公司名称 经营范围文件后方可经营);市场营销策划。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
    22山西环境能源交易中心有限公司
    温室气体减排量交易、排污权交易、节能量交易的中介服务;节能减排技术转让服务;清洁发展机制项目、自愿减排项目的技术服务;合同能源管理;
    发布企业环境保护信息;环境保护技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    23北京华信蓝海投资管理有限公司投资管理;项目投资;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    24山西高新产业投资基金管理有限公司
    投资基金(非公开募集)管理;对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    25山西财惠资本管理有限公司资产管理(不含收购国有银行不良贷款,不含管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产);企业并购重组;对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务;受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务;债券投资及相关咨询;财务咨询服务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。
    (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    26山西长诚私募证券投资基金管理有限公司受托管理私募证券投资基金。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    27晋金小额贷款股份有限公司开展互联网小额贷款业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    28深圳国信海诚商业保理有限公司
    从事保付代理业务(非银行融资类);经济信息咨询(不含限制项目);投
    资咨询(不含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易、经营进出口业务(不含专营、专控、专卖商品);从事担保业务(不含融资性担保业务);从事与商业保理相关的咨询业务(不含限制项目);供应链管理;煤炭信息咨询;煤炭制品及焦炭批发和零售。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
    29山西国盈富通股权投资管理有限公司受托管理股权投资企业,从事股权投资管理及相关咨询服务。(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    30山西金信投融资有限公司以自有资金进行项目投资及投资咨询服务(不含金融项目、不含融资性担保、不得吸储、不得集资、不得理财);接受金融机构委托从事金融信息技术外包,接受金融机构委托从事金融业务流程外包,接受金融机构委托从事金融知识流程外包;进出口业务;信息技术咨询服务;受托进行资产管理(不含金融资产和自然人资产,不得从事吸收存款或变相吸收存款、发放贷款或受托发放贷款、受托投资或受托理财等金融类业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    31北京卓融投资管理有限公司投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资
    金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;
    4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
    不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    32山西信卓股权投资管理有限公司受托管理股权投资企业,从事股权投资管理及相关咨询服务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    33福建自贸试验区厦门片区卓融恒瑞资产管理有限公司
    资产管理(法律、法规另有规定除外);受托管理股权投资,提供相关咨询服务;受托管理股权投资基金,提供相关咨询服务;企业管理咨询;投资管理(法律、法规另有规定除外);投资管理咨询(法律、法规另有规定除外);
    对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);从
    1-1-7
    序号 公司名称 经营范围
    事企业购并、投资、资产管理、产权转让的中介服务;提供企业营销策划服务。
    34上海晋惠资产管理有限公司资产管理,投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    35山西绿色股权投资管理有限公司受托管理股权投资企业,从事股权投资管理及相关咨询服务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    36忻州汇丰中小企业融资担保有限公司
    融资性担保业务:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务;监管部门批准的其他业务:诉讼保全担保,投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务,以自有资金投资。
    (不得从事或变相从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资、非法集资及监管部门规定不得从事的其他活动)(有效期至 2021 年 7 月 31 日)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    37山西晋兴资本市场发展服务有限公司
    对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务);为企业提供投资咨询(不含金融项目、不含融资性担保、不得吸储、不得集资、不得理财);企业内部培训;演出经纪业务;投资财务顾问;文化活动策划服务;会展策划;品牌推广宣传;展览展示服务;市场调研(不含涉外调查);经济信息咨询(不含投资及资产管理);计算机、网络信息、系统集成技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;风险管理平台开发;云平台服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (二)关于申请人与山西金控控制的上述公司不存在同业竞争的说明经核查,在山西金控控制的其他金融、类金融公司中,上表第 1、9、10、
    11、12、13、14、15、16、19、20、21、24、25、26、29、30、31、32、33、35、
    37 项子公司(以下统称为“山西金控下属股权投资子公司”)的经营范围涉及股
    权投资业务,除前述涉及股权投资业务的子公司外,山西金控控制的其他金融、类金融公司,其经营范围与申请人差异较大,与申请人不存在同业竞争。
    关于山西金控下属股权投资子公司与申请人之间不存在同业竞争的具体分
    析如下:
    1、相关主体经营范围情况山西金控下属股权投资子公司的经营范围详见前述“(一)申请人控股股东山西金控控制的其他金融、类金融公司的情况”相关内容。
    山证投资的经营范围为:投资与资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开
    1-1-8
    展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。
    山证创新的经营范围为:投资管理与资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    2、关于相关主体之间不存在同业竞争的分析
    申请人控股股东山西金控下属股权投资子公司与申请人子公司山证投资、山证创新之间不存在同业竞争,具体原因如下:
    (1)在监管上存在差异
    山西金控下属股权投资子公司从事的投资业务具有普遍性,该等投资业务的开展不需要取得行政主管部门事先许可,是市场经济下企业资本运作的惯常方式。申请人子公司山证投资系经中国证监会批准设立的证券公司私募投资基金子公司,并根据中国证券业协会于 2016 年 12 月 30 日发布实施的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》开展私募股权投资业务;申请人子公司山证创新系经
    中国证监会批准设立的证券公司另类投资子公司,并根据中国证券业协会于
    2016 年 12 月 30 日发布实施的《证券公司另类投资子公司管理规范》开展另类投资业务。山证投资和山证创新均接受中国证监会的监督和管理,在监管上区别于山西金控下属股权投资子公司。
    (2)在经营模式上存在差异
    山西金控下属股权投资子公司主要从事政府产业基金管理,项目投资以政府导向为主且主要聚焦于山西省内。申请人子公司山证投资和山证创新主要从事市场化的私募股权投资业务,项目投资面向全国市场,不存在地域限制,与山西金控下属股权投资子公司在经营模式上存在差异。
    (3)在投资决策上相互独立
    申请人子公司山证投资、山证创新均已建立较为完善的公司治理结构,在业务、人员、资产、机构及财务等方面独立于申请人控股股东及控股股东控制的企业,投资活动完全基于自主决策,不受控股股东的影响和干预,能够有效防范利益冲突。
    1-1-9
    申请人控股股东山西金控已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,就避免与申请人产生同业竞争作出了如下承诺:
    “本公司确认,截至本承诺函出具之日,本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位在中国境内不存在与山西证券及其子公司构成实质性同业竞争的业务和经营,即证券(含境内上市外资股)的代理买卖;代理证券的还本付息、分红派息;证券代保管、鉴证;代理登记开户;证券的自营买卖;证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销);证券投资咨询(含财务顾问);受托投资管理及中国证监会批准的其他业务等构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
    本公司承诺,在本公司持有山西证券股份并对山西证券具有控制权或具有重大影响期间,本公司将采取有效措施,保证本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位不会在中国境内以任何形式从事与山西证券及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。
    本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将不会在中国境内以任何形式支持山西证券以外的他人从事与山西证券开展的业务构成竞争
    或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与山西证券开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
    本公司保证,不利用对山西证券的控制关系,从事或参与从事有损山西证券、山西证券子公司以及山西证券其他股东利益的行为。
    本公司保证上述承诺的真实性,并同意赔偿山西证券由于本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司因违反本承诺的内容而从中受益,本公司同意将所得收益返还山西证券。”综上,申请人控股股东山西金控控制的其他金融、类金融公司中,部分公司经营范围涉及股权投资业务,但与申请人子公司山证投资、山证创新在监管、经营模式上存在差异,在投资决策上相互独立;除前述涉及股权投资业务的子公司外,山西金控控制的其他金融、类金融公司,其经营范围与申请人差异较大;山西金控已出具避免同业竞争的承诺。因此,申请人控股股东山西金控控制的上述
    1-1-10公司与申请人之间不存在同业竞争。
    二、请申请人说明本次募投项目是否新增同业竞争,本次配股是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定
    根据《山西证券股份有限公司 2019 年度配股公开发行预案(修订稿)》,本次配股募集资金总额不超过人民币 60 亿元(具体规模视发行时市场情况而定),扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金,补充公司营运资金,提升公司的综合竞争力。本次配股募集资金将用于以下方面:
    募集资金投向 拟投入金额
    资本中介业务 不超过 20 亿元
    债券自营业务 不超过 20 亿元
    对子公司增资 不超过 20 亿元
    合计 不超过 60 亿元
    上述募集资金使用计划具体如下:
    (一)资本中介业务。本次发行拟利用不超过 20 亿元募集资金用于资本中介业务,提升公司多渠道的综合化经营水平,具体包括扩大融资融券、股票质押式回购及其他资本中介业务。
    (二)债券自营业务。本次发行拟利用不超过 20 亿元募集资金用于债券自营业务,具体包括扩大固定收益证券投资业务和票据投资业务等。
    (三)对子公司增资。本次发行拟利用不超过 20 亿元募集资金用于对公司全资子公司山证创新投资有限公司增资。
    山西证券上述业务均为已取得中国证监会行政许可开展的证券公司主营业务,控股股东山西金控及其控制的其他企业均未取得中国证监会开展上述业务的行政许可,也不存在开展上述业务的情形。
    申请人本次募投项目系申请人围绕既有主营业务开展,且为申请人独立实施的项目,申请人与控股股东山西金控之间不存在同业竞争,本次募投项目的实施,不会导致申请人与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
    综上,申请人本次配股符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规
    1-1-11定。
    三、保荐机构核查意见
    保荐机构审阅了山西金控出具的《关于避免同业竞争的承诺函》以及山西金
    控控制的其他金融、类金融公司的营业执照、公司章程。经核查,保荐机构认为:
    申请人控股股东山西金控控制的其他金融、类金融公司中,部分公司经营范围涉及股权投资业务,但与申请人子公司山证投资、山证创新在监管、经营模式上存在差异,在投资决策上相互独立;除前述涉及股权投资业务的子公司外,山西金控控制的其他金融、类金融公司,其经营范围与申请人差异较大;山西金控已出具避免同业竞争的承诺。因此,申请人控股股东山西金控控制的上述公司与申请人之间不存在同业竞争。申请人本次募投项目系申请人围绕既有主营业务开展,且为申请人独立实施的项目,申请人与控股股东山西金控之间不存在同业竞争,本次募投项目的实施,不会导致申请人与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
    四、申请人律师核查意见
    申请人律师认为:申请人子公司山证投资、山证创新与山西金控下属涉股权投资业务子公司在监管、经营模式上存在差异,在投资决策上相互独立,除上述涉及股权投资业务的公司外,山西金控控制的其他金融、类金融公司经营范围与申请人及控股子公司经营范围差异较大,且山西金控已出具避免同业竞争的承诺。申请人律师认为,申请人控股股东山西金控控制的上述公司与申请人之间不存在同业竞争。申请人本次募投项目系为申请人独立实施的项目,未新增同业竞争,不会导致申请人与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《管理办法》第十条的相关规定。
    1-1-122、请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号——上市公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求,明确并补充披露本次配股的具体数量。
    回复:
    一、申请人明确本次配股具体数量的相关情况根据 2019 年 5 月 18 日申请人 2018 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次配股相关事宜的议案》,“公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次发行相关事宜,包括但不限于:
    一、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,根据股东大会决议,结合公司的实际情况,决定本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模、本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜。”因此,申请人明确本次配股数量事宜需经公司董事会审议通过。
    申请人于 2019 年 12 月 13 日召开了第三届董事会第四十六次会议,审议通过了《关于确定公司 2019 年度配股方案之具体配售比例、数量及募投项目的议案》,进一步明确本次配股方案项下之具体配售比例及数量,具体如下:
    “本次配股以实施本次配股方案的股权登记日(配股股权登记日)收市后的股份总数为基数,按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足
    1 股的,按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至 2019 年 9 月 30 日的总股本 2828725153 股为基数测算,本次可配售股份数量为 848617545 股。
    本次配股实施前,若因公司送股、转增及其他原因导致公司总股本变动,则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。”根据《山西证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相
    1-1-13关事项的独立意见》,独立董事已就申请人进一步明确 2019 年度配股方案相关事项发表了独立意见,认为:
    “1、公司进一步明确 2019 年度配股方案项下之具体配售比例和数量及募投项目情况,并修订及更新了公司《2019 年度配股公开发行预案》的相关内容,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
    2、公司本次审议上述事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法
    规及《公司章程》的规定。
    因此,我们同意公司本次确定 2019 年度配股方案项下之具体配售比例、数量及募投项目情况相关事宜,以及修订并更新后的配股预案。”
    二、补充披露情况
    申请人已在配股说明书之“重大事项提示”之“二、本次配股基数、比例和数量”及“第二节本次发行概况”之“二、本次配股发行概况”之“(三)配股基数、比例和数量”中补充披露了本次配股的具体数量情况,具体如下:
    “本次配股以实施本次配股方案的股权登记日(配股股权登记日)收市后的股份总数为基数,按照每 10 股配售 3股的比例向全体股东配售。配售股份不
    足 1 股的,按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至 2019 年 9 月 30 日的总股本 2828725153 股为基数测算,本次可配售股份数量为 848617545 股。
    本次配股实施前,若因公司送股、转增及其他原因导致公司总股本变动,则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。”综上所述,申请人配股数量事项已由股东大会授权董事会确定,并已经董事会审议通过;且独立董事已就明确配股数量事项发表了独立意见,认为董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    1-1-14
    3、申请人本次配股拟募集资金 60 亿元,主要用于公司资本中介业务、债
    券自营业务和对子公司增资。请申请人在配股说明书中补充说明并补充披露:
    (1)募集资金的具体投资内容及各项业务的投资金额,投资金额的测算依据。
    (2)报告期内,债券自营业务开展及盈利情况,本次募投资金投入预期实现的效益情况,投资上述业务是否有利于发挥募集资金效益,保障投资者利益。(3)资本中介业务的具体业务模式,结合报告期内资本中介业务开展的具体情况、所需资金规模说明本次募集资金用于资本中介业务的必要性,是否超过业务开展需要量。(4)对子公司增资的具体情况,相关子公司盈利情况,结合前述情况及子公司业务发展规划说明对子公司增资的必要性。请保荐机构发表核查意见。
    回复:
    一、配股说明书中补充说明的情况
    申请人已在配股说明书之“第八节本次募集资金运用”之“一、本次募集资金运用的基本情况”中补充披露了以下信息:
    “(三)募集资金的具体投资内容及各项业务的投资金额,投资金额的测算依据
    经公司于 2019 年 5月 17 日召开的 2018 年度股东大会审议通过,公司本次配股拟募集资金总额为不超过人民币 60亿元(含 60 亿元),在扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金,补充公司营运资金,提升公司的综合竞争力。
    2019 年 12 月 13 日,公司召开第三届董事会第四十六次会议,董事会根据2019 年 5月 17 日召开的股东大会授权,审议通过了《关于确定公司 2019 年度配股方案之具体配售比例、数量及募投项目的议案》等本次配股的相关议案,对公司本次配股募集资金投资项目及具体金额进行了进一步明确。
    本次配股募集资金将用于以下方面:
    募集资金投向 拟投入金额
    资本中介业务 不超过 20 亿元
    债券自营业务 不超过 20 亿元
    1-1-15
    募集资金投向 拟投入金额
    对子公司增资 不超过 20 亿元
    合计 不超过 60 亿元
    1、资本中介业务
    ①具体投资金额和投资内容
    本次发行拟利用不超过 20 亿元募集资金用于资本中介业务,提升公司多渠道的综合化经营水平,具体包括扩大融资融券、股票质押式回购及其他资本中介业务。近年来,公司资本中介业务持续以“十三五”战略为牵引,以财富管理和服务实体经济为抓手,坚守合规底线,强化风险防控,坚定不移推进业务转型。融资融券、股票质押式回购等资本中介业务是公司推动财富管理类业务转型和持续发展的重要组成。2018 年以来,公司资本中介类业务在监管强力去杠杆大背景下积极、稳妥化解存量业务风险,在公司健全的风险管理体系下严格把控风险,开展增量业务。未来,公司仍将继续根据客户的差异化需求,在风险可控的前提下,稳健发展融资融券、股票质押式回购等资本中介业务,针对不同类型的客户提出差异化的综合服务方案,为公司在向财富管理型业务转型后持续稳定发展奠定坚实的基础。
    ②投资金额的测算依据报告期内,与同行业排名靠前的上市公司相比,公司资本中介业务特别是融资融券业务仍存在一定差距。根据中国证券业协会公布的 2018 年证券公司会员经营排名数据,公司 2018 年的融资融券业务利息收入排名第 41 位,而与公司净资产相近的财通证券、东兴证券、浙商证券、国金证券和华安证券的融资融券业务利息收入排名分别为第 22 位、第 23 位、第 31位、第 33 位和第 35 位,差距较为明显。根据 Wind 统计数据,截至 2018 年 12 月 31日及 2019 年 6月 30日,公司融资融券业务融出资金余额及占净资本的比重均低于行业上市公司中位数水平。
    名称
    截至 2019 年 6月 30 日融出
    资金余额/净资本(%)
    截至 2018 年 12月 31日融出
    资金余额/净资本(%)
    山西证券 56.94 49.80
    A 股上市证券公司中位数 66.54 57.72
    1-1-16名称
    截至 2019 年 6月 30 日融出
    资金余额/净资本(%)
    截至 2018 年 12月 31日融出
    资金余额/净资本(%)
    前 10名 A股上市证券公司平均值
    86.96 76.70
    前 20名 A股上市证券公司平均值
    79.35 69.04
    若以截至 2019 年 6 月 30 日公司的净资本为基数,以截至 2019 年 6 月 30
    日前 20 名 A 股上市证券公司融资融券业务融出资金余额及占净资本比重指标的
    平均值为目标,则公司融出资金余额规模需增加约 20.61 亿元。因此,综合考虑未来证券交易市场行情趋势、市场融资需求等因素,在加强风险管控的同时,公司拟利用不超过 20 亿元募集资金用于融资融券业务、股票质押式回购业务及其他资本中介业务等,着力提升公司多渠道多产品综合化经营水平,优化公司收入结构。
    本次发行募集资金用于资本中介业务,将有助于公司提升融资融券业务、股票质押式回购业务及其他资本中介业务的规模及市场排名,增强优质客户的粘性,提升一站式综合服务能力,针对不同类型的客户提出差异化的综合服务方案,为公司在向财富管理型业务转型后持续稳定发展奠定坚实的基础。
    2、债券自营业务
    ①具体投资金额和投资内容
    本次发行拟利用不超过 20 亿元募集资金用于债券自营业务,具体包括扩大固定收益证券投资业务和票据投资业务等。
    公司自 2016 年开始发力发展固定收益证券投资业务,近两年取得良好的业绩。公司固定收益投资一方面不断加强制度建设、组织建设、团队建设,确保业务持续稳定发展;另一方面充分挖掘交易对手和客户需求,与客户展开全方位合作,不断提升公司固定收益业务品牌的影响力。未来,公司将通过在固定收益投资方面不断加强制度建设、组织建设、团队建设,确保业务持续稳定发展,通过扩大业务规模充分挖掘交易对手和客户需求,与客户展开全方位合作,不断提升公司固定收益业务品牌的影响力。
    2017 年公司组建了国内票据业务线,并于 2017 年 9 月 15日取得上海票据
    1-1-17
    交易所会员席位,2017 年 9月 30 日进行第一笔票据业务。公司的票据业务目前交易业务种类已涉及上海票交所场内转贴现业务、质押式回购业务、买断式回购业务全种类,交易标的已涉及银行承兑汇票及准银行承兑汇票全标的等。随着公司票据业务的进一步发展,公司将能进一步丰富公司作为金融机构服务实体经济的专业能力,逐步提高与实体企业开展业务的频率,缩短单一业务的周
    期,进一步帮助实体企业获得相应金融支持。
    ②投资金额的测算依据报告期内,公司固定收益证券投资业务和票据投资业务发展迅速,成为公司净利润的重要来源之一。报告期内,公司固定收益证券投资业务和票据投资业务经营情况如下:
    单位:万元
    2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度固定收益证券投资业务实现净利润
    52641.72 49678.31 33536.05 12324.84票据投资业务实现净利润
    5934.15 5799.44 119.02 -固定收益证券投资业务自有资金加权投资收益率
    13.16% 12.42% 11.18% 12.32%票据投资业务自有资金加权投资收益率
    4.44% 8.59% 5.32% -
    2019 年以来,我国债券市场持续回暖。2019 年 1-9 月,债券市场债券发行
    量为 12.31 万亿,同比增长 15.86%;银行间市场现券交割量为 97.82 万亿元,同比增长 99.70%;债券市场债券结算量 1105.40 万亿,同比增长 20.10%;债券兑付量 6.46 万亿,同比增长 21.02%。
    2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9月,公司固定收益证券投资业务
    实现净利润分别为 12324.84 万元、33536.05 万元、49678.31 万元和
    52641.72 万元,实现稳定增长,成为净利润的重要来源之一。截至 2017 年 12
    月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日,公司债券交割量累计分别为
    3.65 万亿元、4.28 万亿元和 4.37 万亿元,业务规模逐步扩张。在债券市场深
    1-1-18度调整,收益率不断走高的背景下,公司未来将继续在注重资产安全性的前提下,扩大业务规模,布局 FICC 全业务链条,进一步发挥债券投资能力的优势。
    2019 年以来,我国票据市场运营情况良好。根据上海票据交易所统计,2019
    年前三季度,票据市场票据业务总发生额为 98.33 万亿元,同比增长 23.48%;
    商业汇票承兑发生额为 15.01 万亿元,同比增加 1.89 万亿元,增长 14.41%;
    商业汇票贴现发生额为 9.34 万亿元,同比增加 2.36 万亿元,增长 33.79%。
    票据交易量为 39.73 万亿元,同比增加 8.01 万亿元,增长 25.27%。
    2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月,公司票据投资业务实现净利润分别为
    119.02 万元、5799.44 万元和 5934.15 万元,实现稳定增长;截至 2017 年 12
    月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日,票据投资业务的持仓总额分
    别为 49750.90 万元、963193.29 万元和 479349.47 万元。随着公司票据业务
    的逐步发展,公司将能进一步丰富公司作为金融机构服务实体经济的专业能力,
    进一步帮助实体企业获得相应金融支持。
    2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月,公司固定收益证券投资业务自有资金
    加权投资收益率分别为 11.18%、12.42%和 13.16%,票据投资业务自有资金加权投资收益率分别为 5.32%、8.59%和 4.44%,而公司同期的加权平均净资产收益率分别为 3.31%、1.78%和 4.05%,公司固定收益证券投资业务和票据投资业务的投资收益率均高于公司同期的加权平均净资产收益率,继续扩大债券自营业务的规模将有助于提升公司的盈利和收益水平,充分保障投资者权益。而与龙头券商相比,公司的债券自营业务规模仍存在一定的差距,不利于公司经营业绩竞争能力的持续提升。基于上述情况,在风险可控的前提下,公司计划适度增加债券自营业务规模,强化投研能力,拓宽投资领域和投资品种,提升公司盈利和收益水平。因此,公司拟利用不超过 20 亿元募集资金用于债券自营业务,继续做大做强固定收益证券投资业务和票据投资业务,提升公司的综合竞争力。
    3、子公司增资
    ①具体投资金额和投资内容
    1-1-19
    本次发行拟利用不超过 20 亿元募集资金用于对公司全资子公司山证创新投
    资有限公司(以下简称“山证创新”)增资。
    山证创新成立于 2018 年 12 月,为公司在境内设立的另类投资全资子公司。
    公司设立另类投资子公司旨在进一步实现投资业务专业化管理,提高自有资金使用效率和收益水平,顺应形势,把握政策机遇,加快完善及稳健推进公司投资业务的发展。山证创新的主要经营范围为投资管理与资产管理。
    2019 年 3 月,科创板正式推出。科创板相关制度中引入了“保荐+跟投”制度,保荐机构必须通过下属另类投资子公司以自有资金参与科创板跟投。为满足监管要求,积极布局新兴业务板块,国内各证券公司纷纷积极增资或新设另类投资子公司,参与科创板项目跟投。
    综合考虑公司未来各业务板块的发展规划,为进一步增强与公司相关业务的协同,在稳健发展的前提下,拓展投资领域,延伸投资业务链条,实现多元化资产配置,更好的服务于实体经济,更好的为客户提供综合金融服务,积极布局科创板,为公司拓展新兴业务板块奠定基础,公司本次拟使用本次发行募集资金中不超过 20 亿元对公司全资子公司山证创新增资。资金将主要用于山证创新开展科创板跟投、私募股权投资、创业投资、产业并购等相关业务。
    ②投资金额的测算依据
    公司于 2018 年 12 月成立山证创新,目前各项业务正在逐步开展之中,其投资模式主要包括股权投资和金融资产投资等。截至 2019 年 9 月 30 日,山证创新实缴资本为 3.00 亿元,其中 2.76 亿元已用于直接和间接投资上市公司的股份。因此,山证创新剩余可投资金有限,需及时补充资本金,确保后续业务的持续性开展。
    截至 2019 年 9 月 30日,与公司 2018 年末净资产相近的可比 A 股上市证券
    公司另类投资子公司的注册资本情况如下:
    序号 证券公司 另类投资子公司 注册资本(万元)
    1 财通证券 浙江财通创新投资有限公司 380000.00
    2 国金证券 国金鼎兴投资有限公司 100000.00
    3 华西证券 华西银峰投资有限责任公司 100000.00
    1-1-20
    序号 证券公司 另类投资子公司 注册资本(万元)
    4 西南证券 西证创新投资有限公司 400000.00
    5 东北证券 东证融达投资有限公司 300000.00
    6 西部证券 西部证券投资(西安)有限公司 100000.00
    7 华安证券 华富瑞兴投资管理有限公司 100000.00
    8 中原证券 中州蓝海投资管理有限公司 300000.00
    9 第一创业 深圳第一创业创新资本管理有限公司 300000.00
    可比 A 股上市证券公司另类投资子公司注册资本平均值 231111.11
    如上表所示,9 家可比 A股上市证券公司另类投资子公司中,注册资本均不
    低于 10.00 亿元,其平均值为 23.11 亿元,与山证创新实缴资本 3.00 亿元相比
    高出 20.11 亿元。因此,综合考虑公司业务板块发展规划和山证创新未来业务开展需要,公司拟利用不超过 20亿元募集资金用于对山证创新增资,用于补充资本金,拓展投资领域,延伸投资业务链条,实现多元化资产配置,更好的服务于实体经济,更好的为客户提供综合金融服务,为未来跟投公司储备的科创板项目做好准备,为公司拓展新兴业务板块奠定基础,以提升市场竞争力。
    (四)报告期内,债券自营业务开展及盈利情况,本次募投资金投入预期
    实现的效益情况,投资上述业务有利于发挥募集资金效益,保障投资者利益
    1、投资上述业务有利于发挥募集资金效益,保障投资者利益报告期内,公司债券自营业务主要包括固定收益证券投资业务和票据投资业务。
    (1)固定收益证券投资业务业绩基本情况
    2015 年底,公司设立固定收益部专门从事固定收益业务,并于 2016 年 3月
    开始第一笔银行间债券业务,由此进入业务的快速发展时期。2016 年、2017 年
    和 2018 年,公司在银行间现券交易量分别为 7937.17 亿元、20668.16 亿元和
    47465.00 亿元。2019 年 1-9 月,公司固定收益业务在银行间市场的总交易量
    为 42423.00 亿元,日均交易量为 233.00 亿元;在交易所市场的总交易量为
    12995.00 亿元,日均交易量为 64.00 亿元。固定收益业务合计总交易量
    55418.00 亿元,日均交易量 297.00 亿元。2017 年以来,公司债券交割累计量增长迅速,截至 2017 年 12 月 31日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9月 30 日,
    1-1-21
    公司债券交割量累计分别为 3.65 万亿元、4.28 万亿元和 4.37 万亿元。
    自 2016 年 3 月固定收益部开展业务以来,各项业务发展迅速。2016 年至
    2019 年 9 月,公司固定收益证券投资业务合计实现税后盈利 148180.92 万元。
    固定收益证券投资业务作为未来公司业务体系的重要组成部分,在注重资产安全性的前提下,扩大业务规模,布局 FICC 全业务链条。公司积极开展利率互换业务、场外利率期权业务,申请尝试做市商和债务融资工具承销商资质,完善固定收益证券投资业务范围和类型,不断丰富收入来源。同时,加强与机构客户的多方位业务合作,进一步提升交易效率和流动性。
    (2)票据投资业务业绩基本情况报告期内,公司票据投资业务发展良好。公司 2017 年 9 月开始正式开展票据投资业务。2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月,公司票据投资业务实现净利润分别为 119.02 万元、5799.44 万元和 5934.15 万元,交易量分别为
    798993.95 万元、

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